希望考生全面复习的基础上突击重点内容
解决问题：
帮助考生将教材中有可能出现客观题的知识点串一遍，客观题占卷面60%的分值；
帮助考生将教材中可能出简答、计算的知识点进行总结、归纳，希望考生能够有的放矢的进行复习。

考试方式发生变化的可能情况（可能性很小）——不应该过分关注
取消所有主观题，通通变成机读卡
计算题的出题方式有所改变

在考前做冲刺复习时，抓重点、考点（精读教材）
教材内容12章可分三个层次
第一层次：重中之重——第3、6、7、9、10、11、章
卷面分值大体达到70%
第二层次：重点——第2、4、5、12章
卷面分值大体达到25%
第三层次：非重点——第1、8章
卷面分值大体达到5%

教材中可能考综合题的部分包括：公司法、合同法、票据法
可能出现简答题的部分：合伙企业法、合资企业法、破产法、票据法和税收征管法的结合
可能出计算题：流转税、所得税、破产财产和破产债权的计算、合伙企业法中清偿顺序的内容

总体来说，今年考试的难度跟往年基本保持稳定，略有提高。

各章节重点内容
第一章 经济法总论
法律事实——事件和行为的界定
仲裁法的使用范围
仲裁协议的法律效力
申请行政复议的范围
特殊地域管辖
诉讼时效期间
具体考点：
第5页、第一自然段：特定的经济法主体从事特定活动时需要具备的资格；
公民从事会计工作必须具备会计资格，取得会计从业资格证书。（判断）
第7页、第二自然段：经济职权具有行政性质，对国家机关的工作人员而言，既是权利又是义务，不得随意放弃和转让。（判断或单选）
第8页：经济法律关系的客体——包括物、行为和非物质财富。应该重点关注非物质财富。比如道德产品、荣誉称号都是经济法律关系客体的正确选项。
第10页：法律事实——包括事件和行为两大类。（近5年考过3次）应该重点把握事件和行为的界定。（选择）
第14页：仲裁法不适用的范围。（多选）近5年考3次
第15页：仲裁协议的效力。（多选）
第15页：当事人对仲裁协议效力有异议的，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。（判断）
第17页：当事人应当履行仲裁裁决，如果一方当事人不履行的，另一方当事人可以向人民法院申请执行。（判断）
第18页：不得申请行政复议的情形。（多选）——结合可以申请行政复议的情形互为干扰项进行多项选择。
第19页：行政复议的程序。（判断）
有关机关受理了行政复议申请，在法定行政复议期限内，当事人不得再向法院提起行政诉讼。
第22页：特殊地域管辖。（重点把握）（多选）
因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖；因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖；因票据纠纷提起的诉讼，由支付地或被告住所地人民法院管辖。
第24页：诉讼时效的期间。（具体情形注意多选，具体时间注意单选）
第26页：审判程序中，当事人不服一审判决、裁定的，上诉时间；不服判决的上诉时间为15天，不服裁定的10天。（单选）
第27页：申请执行的期限中，双方或其中一方当事人是公民的为1年，双方是法人的为6个月。

第一章主要涉及客观题的考点

第二章 企业法律制度
可能出现简答题的考点：合伙企业债务的清偿顺序；以及合伙人对内承担按份责任、对外承担连带责任。
个人独资企业的客观题考点：出资方式、事务管理、解散、清算等
合伙企业的客观题考点：财产转让、出质、须经全体合伙人一致同意的事项、损益分配原则、入伙和退火的法律后果。

第31页：个人独自企业设立的条件中，投资人申报的出资，可以以家庭共有财产作为出资方式；如果以家庭共有财产出资，承担责任时也以家庭共有财产承担无限责任。
第32页：个人独资企业的设立程序中，设立分支机构的，在分支机构所在地的登记机关申请登记，分支机构的民事责任由个人独资企业承担。
第33页：个人独资企业的事务管理（个人独资企业法中的重点内容）。
个人独资企业委托、聘用的人需要具有民事行为能力；
投资人对受托人或被聘用的人的职权限制不得对抗善意第三人；受托或被聘用人员
超出内部职权限制与善意第三人进行的业务交往应当有效；
第35页：个人独资企业应当解散的原因。（多选）
第35页：债权人申报债权的时间为收到通知30日内，未收到通知的60日内。（单选）
第35页：持续清偿责任中，债权的时效为5年。（单选）
第38页：不适用合伙企业法规定的情形。（多选）
第39页：在合伙人一致同意的情况下，可以用劳务作为出资方式。
第41页：对合伙企业财产转让的限制性规定。
合伙人之间转让的只需通知，向合伙人以外的人转让的必须经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人优先受让；
以合伙企业的财产出质，须经全体合伙人一致同意。如果未经一致同意，会带来
三个法律后果——无效、视为退伙、依法承担法律责任。（多选）
第42页：须经全体合伙人一致同意才能完成的事项。（多选）
第44页：合伙企业损益分配的原则。（多选）
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（单选）
第45页：合伙企业的债务清偿，先用企业财产清偿，企业财产不足清偿的才用各合伙人的个人财产清偿；合伙人之间的比例分配对债权人没有约束力。（判断）
第46页：合伙人的债务清偿与合伙企业债务清偿的关系——“三能，三不能”。（选择）
第47页：入伙、退伙的法律后果。（简答、案例）
第48页：法定退伙的原因。（多选）
第49页：合伙企业应当解散的事由。（多选）
第50页：合伙企业清算时财产的清偿顺序，注意应先拨付清算费用再按顺序清偿。如果清偿完毕后仍有利润，应当先返还出资再分配利润；如果有亏损，各合伙人对内承担按份责任，对外承担连带责任。（简答或计算）

第三章 公司法律制度（重点章）
考察案例题的形式：公司法与证券法的结合
——本章中关注有关上市公司的规定。 （重中之重）
本章中的重点、考点：有限责任公司出资不实以及出资转让的法律规定；董事会的会议制度；股份公司股份转让的限制性规定；通知债权人申报债权的时间；董事、经理的职责；

第56页：预先核准的公司名称保留期限为6个月，保留期限内不得从事生产经营活动、不得转让。（单选）
第58页：公司变更登记，减资、合并、分立是在决定作出之日起90日后申请变更登记；而增资是在30日内申请变更登记；（单选）
第57页：哪些事项不需要办理变更登记，只需备案即可——董事、监事、经理。（判断）
第60页：有限责任公司的设立条件，注意法定资本最低限额的规定。
第61页：股东工业产权、专有技术作价出资的，其金额不得超过公司注册资本的20%；
第61页：股东出资不实的法律责任——违约责任、补交差额、承担连带责任。（选择或案例）（重点）
第62页：股东出资的转让。其中向股东以外的人转让出资须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，不同意也不购买的视为同意。
第63页：有限责任公司设立的分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。（综合）
第64页：有限责任公司股东会的职权以及议事规则。（重点）
股东会的职权注意其中的第3、5、6、10项；（多选或案例）
股东会临时会议的召开条件；（多选）
会议通知的时间——应当在会议召开15日前通知全体股东；（单选）
股东会特殊决议的内容（多选）——应经代表2/3以上表决权的股东通过。
第65页：董事会及董事会的职权
董事长或执行董事为公司法定代表人；（单选）
注意区分董事会的职权与股东会的职权。
第65页：董事会的议事规则。（案例）——注意历年考题
第66页：董事、经理的任职资格。（案例）（新增内容，重点）
第67页：董事、经理必须履行的职责（多选或案例）
重点关注第2、3、4、5、6点。
第67页：监事会
监事会的构成——股东代表和适当比例的职工代表；
监事的任职资格——国家公务员、董事、经理、财务负责人不得兼任监事；
监事会的职权。（多选）
第68页：国有独资公司的组织机构——不设股东会。
第72页：股东大会的职权——与第71页中股东的职权进行区分。（多选）
第72页：股东大会的议事规则。（单选或多选）
第72页：召开临时股东大会的时间（单选）和条件（多选）。
第73页：临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（案例）
第73页：股东大会决议事项中一般决议和特别决议的内容；（新增内容、重点）
重点关注上市公司股东大会特别决议通过的事项——发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算、回购本公司股票。
第74页：非经股东大会特别决议批准，公司不得于董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。（案例）
第74页：董事会职权，尤其注意上市公司董事会职权。
注意董事会职权中的第4、5、8项和上市公司董事会职权中的第1、3项。（多选）
第76页：上市公司董事会的议事规则；（案例）
注意：应由董事亲自出席，或书面委托其他董事代为出席；
董事会须有1/2以上的董事出席方能举行；
董事会决议必须全体董事的过半数同意；
董事应当对董事会决议承担责任——除非在决议时提出异议并记载于会议记录。
第81页：股份发行的条件，包括基本条件和特殊条件（改组设立时发行股票的条件）。
第82页：股份转让的限制性规定；（重点）
可以回购公司股票的情形；（多选）
第83页：申请股票上市的法定条件；
千人千股的股权分布。（单项）
第85页：债券发行的条件；
对净资产额的要求。（单选或计算）
第87页：公司的财务会计
公司向外保送的年度会计报告，必须经注册会计师验证，由法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署；（多选）
第88页：转增资本后留存的公积金不得少于注册资本的25%。（单选或计算）
第90页：通知债权人的时间——10内通知债权人；（单选）
债权人行使权利的时间——收到通知之日起30日内，未收到通知的自第一
次公告之日起90日内；
30日内公告3次（注意区别清算程序中的公告要求——10内通知债权人，60日内公告三次）
不能清偿债务、提供担保的，公司不能合并。

第四章 外商投资企业法律制度
重点内容——中外合资经营企业法（约占整章考试分值的70%）
应重点关注的内容：
注册资本和投资总额之间的关系；
合营企业的出资方式、出资期限、董事会会议制度、出资额的转让；
合作企业外方先行收回投资的法律规定。
应注意两部分与数字有关的内容：
投资总额如何决定注册资本
注册资本如何决定分期出资的期限

具体考点：
第98页：合营企业的注册资本。
外国投资者的出资比例不得低于25%；
因生产经营规模变化确实需要减少注册资本的，经批准可以减少；
增资的程序规定（董事会通过—报审批机关批准—到原工商登记机关办理变更登记手续）；（多选）
注册资本和投资总额之间的关系（重点）；（注意第2、3点）（单选或计算）
第99页：合营企业的出资方式；（重点）
如果以货币出资的，注意法律规定不得以合营企业或合营他方的财产作担保，取得贷款作为出资。
第100页：中方合营者用场地使用权作为出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第100页：出资期限
分期出资的出资期限、一次出资的期限；（单选）
收购方式的出资期限；（多选或案例）
——控股投资者在付清全部购买金之前不能取得企业的决策权，不能将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表；要求合营企业的投资者根据合同规定按期、按比例同步缴纳认缴的出资额，如不能按期、按比例同步缴纳，则按实际交付的出资额比例分配收益。
第105页：合营企业的组织机构和组织形式；
重点掌握有关董事会的规定——
董事长和副董事长由合营各方协商确定或董事会选举产生，董事名额的分配参照出资比例确定；
董事会会议的议事规则；
须经出席董事会会议的董事一致通过的事项；（多选）
第106页：合营企业的财务会计管理
向合营企业当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表；（多选）
合营企业可以设总会计师，也可以设审计师；（判断）（新增内容）
第107页：合营企业中须经注册会计师验证和出具证明方为有效的文件、证件、报表。
第107页：合营企业中必须约定合营期限的特殊行业；（多选）
第108页：约定合营期限的，距合营期限届满6个月前可以申请延期。
注意：合营和合作企业的区别——组织形式、组织机构、投资收回的方式、利润分配的方式。（多选）
第113页：可以是具有法人资格的合作企业，也可以是不具有法人资格的合作企业；
具有法人资格的合作企业组织形式应为有限责任公司，不具法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；
具有法人资格的合作企业设立董事会，不具有法人资格的合作企业一般设立联合管理委员会。
第114页：须经出席董事会会议或联合管理委员会会议的董事或委员一致通过的事项——与合营企业相比，增加了有关合作企业资产抵押这一事项。（多选）
第115页：允许外方先行回收投资的规定；（简答）
合作企业的外国合作者应当在弥补企业亏损后才能先行回收投资；
如果税前先行收回投资的，必须向财政、税务机关申请，由财政税务机关审批；（单选）
外方先行收回投资并且投资收回完毕的，合作企业经营期满，固定资产无偿归中方所有；
外方先行收回投资并且投资已经收回完毕的，合作期限届满不得申请延期，但外方追加投资的除外；
中外合作企业的合作者应当依照有关规定，对合作企业的债务承担连带责任；（判断）——即使在外方先行回收投资的情况下，他对合作企业的债务也应当承担连带责任。
第119页：外资企业的组织形式可以是有限责任公司，经批准也可以是其他责任形式。
第119页：外国投资者分期出资的总期限——区别于合资企业分期出资的期限。
第118页：外资企业只需要备案的事项和需要办理变更登记的事项。（多选）

第五章 企业破产法律制度（今年变化较大）
计算、简答、案例
应重点关注的内容：
破产开始的效力；
债权人会议制度中关于表决权的规定；
和解协议的效力；
破产财产、破产债权、破产费用的构成及清偿顺序；
别除权、取回权、抵销权、撤销权；

放弃三类问题：
关于程序类的问题；
关于材料类的问题；
关于法院审查内容类的问题；

复习基本思路：
破产界限——破产申请以及受理的规定——受理——宣告——清算（之间还可能出现和解整顿）

具体考点：
第127页：破产案件由债务人所在地人民法院管辖。（单选）
第127页：债权人提出破产申请，应当向法院提交的材料。（今年新增内容）（多选）
第128页：法院受理破产案件后，通知债权人的时间（单选）；债权人应当在收到通知1个月、未收到通知的自第一次公告之日起3个月内申报债权；逾期未申报的视为自动放弃（判断）；
第129页：破产开始的效力——中止、终结、另案处理。（单选）
法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止；
以破产企业为债务人的经济纠纷，法院在3个月内不能审结的，移送受理破产案件的法院，另案处理；
都是以破产企业为债务人的、尚未审结的经济纠纷，区别有无连带责任人进行不同的处理；无连带责任人的，终结诉讼；有连带责任人的，中止诉讼；
第131页：债权人会议
关于表决权的有关规定——具体定义（多选）、应用（案例或客观题）；
第132页：债权人会议召开的条件（多选）——注意临时会议召开的条件。
第133页：债权人会议决议——表决权、代表的债权数额两方面的法律规定。
由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权总额必须占无财产担保债权总额的半数以上；
和解协议草案的通过属于重要事项，必须占无财产担保债权总额的2/3以上通过。（多选）
第135页：和解协议的效力；（重点）
和解协议自公告之日起生效；（判断）
债权人会议表决通过和解协议的，应当报法院审查认可；（判断）
和解协议对债务人的保证人或连带债务人无效。（判断）
第136页：债务人企业有关情形，经法院裁定可以终结整顿、宣告破产的有关规定。（多选）
第138页：清算组成立的时间——法院宣告债务人企业破产之日起15日内；
清算组的成员构成（多选）；
清算组的职权——行使取回权、确认别除权和抵销权、接管破产企业、代表企业参加诉讼活动、在必要的时候可以对破产企业的财产进行保全。
第139页：破产财产的构成（重中之重）；
共有财产分割所得、转让所得为破产财产；
债务人的开办人注册资本投入不足的，补足部分属于破产财产；
清算组收回破产企业对外投资企业的财产和应得收益给联营他方造成损失的处理方式——对外投资企业有赢利，破产企业收回的投资收益属于破产财产，但是由于收回收益、终止联营合同给对方造成的损失，对方当事人可以按照实际损失为限申报债权；
房改房的有关规定——区分房改是有清算组进行的或者是由原有企业进行的；如果是通过清算组进行的，则所得款项属于破产财产；
——租来的、借来的、替人保管的财产都不属于破产财产；
特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已经完全支付对价的的特定物不属于破产财产；
所有权专属于国家并且不得转让的财产不属于破产财产；
第141页：破产债权的构成（重点）
违约金、定金不作为破产债权，定金不再适用定金法则；
债务人退出联营企业，应当对联营企业的债务承担责任的，联营企业的债权人对该债务人享有的债权也属于破产财产；
债权人参加破产程序所支付的费用不属于破产债权；
超过诉讼时效的债权不属于破产债权；
政府无偿拨付给债务人的资金不属于破产债权；
第145页：破产费用的构成（多选）。
第145页：清偿顺序（简答）×××
破产财产在分配前优先支付破产费用，然后再按顺序清偿；
在清偿过程中，前一顺序没有清偿完的，不得清偿后一顺序；
同一顺序不足清偿的，按比例分配。
使用列表的方式对破产财产、破产费用的构成进行界定，对破产财产进行分配。
在计算破产财产时，应当减去已经作为担保的部分，再加上行使撤销权追回的财产。破产财产在拨付破产费用，支付职工工资、所欠税款之后剩余的部分是可用于清偿破
产债权的破产财产。
破产清偿率——同一顺序不足清偿的，按比例分配。
比如能够用于清偿破产债权的破产财产数额为150万，破产债权数额为250万，清
偿率=150/250=60%，则某一债权人能够得到的清偿数额=该债权人所享有的破产债权数额×清偿率。
第143页：“四权能”——取回权、别除权、抵销权、撤销权。
取回权行使的主体必须是清算组；
别除权的实质是有财产担保的债权能够优先受偿；
抵销权的行使，使得该破产债权人的破产债权在抵销的范围内得到全额清偿；
撤销权行使后追回的财产并入破产财产，可以追加分配；如果债权数额较小，也可以归上级主管部门所有，不再进行分配。
第144页：禁止抵销的情形。（多选）
第144页：可以行使撤销权情形。
第146页：除驳回破产申请的裁定外，法院作出的裁定，一律不准上诉。

第六章 票据证券法律制度（今年教材变化较大）
简答、案例——注意合同法与票据法的结合，证券法与公司法的结合
应注意的问题：
汇票出票、背书、承兑、保证的绝对应记载事项；
承兑的法律效力；
追索权行使的条件、追索对象、对追索权效力的限制性规定；
对支票的特殊规定；
证券法中重大事件的界定规定；
债券的暂停上市；
禁止交易行为。

具体考点：
第一部分——票据法律制度
第153页：汇票的绝对应记载事项包括的内容（多选）
——不包括付款日期和出票地。
第页：注意两个判断
1．绝对应记载事项欠缺，票据无效；
2．票据金额中文和数码要求同时记载，两者不一致时票据无效；
第154页：背书（重点）
背书必须记名；
背书的应记载事项——背书人的签章、被背书人的名称、背书日期；
背书的绝对应记载事项——背书人的签章、被背书人的名称；
背书附条件的，所附条件无效而背书有效；
多头背书、部分背书无效；（判断）
禁止背书，注意出票人的“禁止背书”应记载在汇票的正面，背书人的“禁止背书”应当记载在汇票的背面；（选择）
第155页：承兑
承兑的效力在于确定汇票付款人的付款责任；承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人；承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任；（案例）
承兑的应记载事项——承兑文句、承兑日期、承兑人签章。
第157页：保证责任的有关法律规定
保证的绝对应记载事项包括“保证”字样和保证人签章——如果是另外签订保证合同，则不属于票据保证；
保证人的责任与被保证人具有同一性，同时又不因债务因实质原因无效而无效，只有当保证人的债务因欠缺形式要件而无效时，保证人的债务才归于无效。
第158页：付款
提示付款的期限；（单选）
如持票人未按照法律规定提示付款，则丧失对前手的追索权；但经过作出说明后，承兑人或付款人仍应当承担付款责任；（判断）
付款人或代理付款人必须承担审查义务；受托银行只要依法将汇票金额收入持票人帐户或者从付款人帐户支付，就算履行了义务，对汇票当事人之间的纠纷不承担任何责任；
持票人委托银行收款的，托收银行将代收的汇票金额转帐收入持票人的帐户，视同签收。（判断）
第159页：追索权（重点）
行使追索权时，偿还义务人包括出票人、背书人、承兑人、保证人；（多选）
追索权行使的原因；（选择）
例：下列可行使追索权的情况有：
A前手破产 B承兑人破产 C前手以外的背书人破产 D保证人破产
答案：B
追索权行使的程序：取得拒绝证明——发出追索通知（3日内通知前手，前手在3日内通知再前手）；
没有按照规定期限通知的，持票人仍可行使追索权；（判断）
第160页：追索权的效力和限制（案例）
持票人可以不按汇票债务人的先后规定，向任何一人、数人或全体行使追索权；持票人对汇票债务人一人或数人已经开始追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权；
持票人为出票人的，对其前手无追索权；持票人为背书人的，对其后手无追索权。（判断）
第161页：本票自出票日起，付款期限最长不得超过2个月。（单选）
第161页：持票人未按规定期限提示见票的，丧失对出票人以外的前手的追索权。（单选）
第161页：本票的绝对应记载事项；（多选）
注意其中无“付款人”这项内容。
第163页：支票的绝对应记载事项。（选择）
第162页：支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记；未补记前不得背书转让。
支票限于见票即付，不得另行记载付款日期；另行记载付款日期的，该记载无效；
持票人应当自出票之日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍然对持票人承担付款责任；
法律规定，禁止签发空头支票，禁止签发和预留印鉴不符的支票；如果出现该情况，按票面金额处5%但不低于1000元的罚款，按票面金额的2%赔偿收款人。（案例）

第二部分——证券法律制度
第167页：对承销商的法律规定。
承销商应当保证披露的信息真实、准确、完整，不能有虚假记载、误导陈述和重大遗漏。如果有虚假记载、误导陈述和重大遗漏，使投资者在证券交易过程中遭受损失，承销商应当承担赔偿责任。（判断）
第169页：对证券从业人员的法律规定。（单选）
为股票发行出具审计报告等，在股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票；如果是为上市公司出具审计报告等，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该种股票。
第170页：股票申请上市的程序。
上市公司应当在上市交易的5日前公告相关文件（单选）；需要公告的事项主要包括的内容（多选）。
第171页：债券暂停上市的条件。（重点）（多选）
结合债券上市的条件和股票上市的条件学习。
第170页：申请债券上市交易的条件。
第172页：持续信息公开（今年教材变化较大）（重点）
第173页：半年度报告的编制时间为每个会计年度上半年结束之日起两个月内，年度报告的编制时间为每个会计年度结束之日起四个月内。（单选）
第173页：半年度报告的内容。（案例）
根据相关法律规定，董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实、准确、完整，承诺没有虚假记载、误导陈述和重大遗漏，并且需要承担连带责任。
第174页：年度报告的内容。（案例）（新增内容）
应注意的事项——股本变动及股东变动情况；重要事项。
第175页：年度报告应记载的重要事项。（重点）
第176页：持续信息公开主要是公开定期报告和临时报告。定期报告也即季报、半年报和年报，而对重大事件的公告则为临时报告。
准确界定临时报告的范围，注意其中第5、7、8、10项。（多选）
第177页：关于上市公司的收购，应重点把握收购过程中的信息披露制度。
第178页：当投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，应当向该上市公司的所有股东发出收购要约。
第178页：收购要约的记载事项。（多选）
第179页：收购要约的期限不得少于30日，不得超过60日（口误）。（单选）
第179页：在有效期限内，收购人不得撤回收购要约，如果需要变更收购要约中的事项，需要经获准后予以公告。（判断）
第179页：收购人持有被收购公司的股份达75%时，股票终止上市交易；持股90%以上时，其余10%的股东有权要求按同等条件出售其股票。（单选）
第180页：四类禁止交易行为——虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客户；注意界定其具体行为。（客观题）
第181页：注意将内幕信息和重大事件相区别。给出重大事件的选项属于内幕信息；但给出内幕信息的选项，往往属于对重大事件的干扰项。（多选）
注意第4、5、7项。
第181页：内幕信息的知情人员。（多选）

注意：票据法与税收征管法的结合、票据法与合同法的结合、证券法与公司法的结合。

第七章 合同法律制度
应重点关注的问题：
合同的订立程序；
实际履行原则；
不安抗辩权；
代位权、撤销权；
法定解除合同的条件；
承担违约责任的方式；
买卖合同；
借款合同。

具体考点：
第191页：格式条款。（客观题）
对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款；（单选或判断）
格式条款无效的情况——有合同无效情形的，格式条款无效；有合同免责条款无效情形的，格式条款无效。（多选）
第192页：合同订立的程序——要约和承诺。（简答或案例）
要约生效、失效、撤回、撤销有关时间表述。（单选）
第193页：要约到达受要约人时生效；要约撤回的时间为发出后、生效前；要约撤销是在生效后、承诺前。（单选）
第194页：要约不得撤销的情形和要约失效的情形。（多选）
要约失效——拒绝、撤销、未承诺、实质变更；
要约的不得撤销。
第195页：承诺生效的条件。
承诺必须是受要约人向要约人在法定期限内作出完全无条件接受的意思表示。
第195页：承诺的期限。（单选）
区别要约、新要约、再要约和承诺。注意，要约既可以撤回也可以撤销，但是承诺只能撤回。
第196页：两种可以视为新要约的情况：超期承诺、受要约人对要约的内容作出了实质变更。
第197页：实际履行原则（重点）（案例），“一方履行、对方接受”
——双方当事人约定采用签字盖章的方式成立合同，即使没有签字盖章，一方当事人已经按照约定履行了主要义务并且对方接受的，该合同成立。
第199页：合同的效力——有效、无效、可撤销、效力待定。
合同成立不等于合同生效——体现于附条件和附期限的合同。
第200页：有效合同（客观题）
限制行为能力人，如果其订立的是纯获益的合同，或者订立的合同与其年龄、智力、精神健康状况相适应，则该合同有效。（判断）
第201页：无效合同（重点）
合同无效的具体情形，重点关注第1、3选项；（多选）
一方以欺诈、胁迫手段订立合同，必须损害国家利益，才属无效合同；如果不损害国家利益，则属可撤销合同。
第201页：无效合同的处理方式——返还财产、折价补偿、赔偿损失、把财产收归国家或者返还第三人。（案例）
如果财产在第三人手中，应注意第三人对该财产是否合法取得，再决定是采用返还财产或是折价补偿方式。
判断是将财产收归国家还是返还集体、第三人的， 其原则是“别让故意方占便宜”。如果财产来自于恶意方，则将财产收归国家；如果财产来自于善意方，则返还集体或第三人。
第202页：可撤销合同——注意其与无效合同的区别。
可撤销合同，未被撤销前有效，一旦被撤销，和无效合同一样，自始没有法律约束力。
可撤销合同应由享有撤销权的人申请，如果撤销权人只是申请变更合同，不申请撤销，那就只能变更，不能撤销。
可撤销合同最终是由法院或仲裁机构作出裁决的。
注意：可撤销合同，一般是意思表示不真实的合同；而无效合同是意思表示真实的合同。
第203页：撤销权行使的期限是自当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年内。
第204页：效力待定的合同——由于主体资格欠缺、所有权能欠缺或代理权能欠缺造成合同效力待定。效力待定的合同需要经过相关有权人的追认，追认的期限为1个月。
无处分权的人订立合同后取得了处分权，则该合同有效；
没有代理权、超越代理权或代理权终止后仍然以被代理人的名义进行代理，如果代理人进行了追认，则合同有效，由被代理人承担责任；如果被代理人不追认，代理人自己承担责任；如果代理人和第三人恶意串通，则代理人和第三人承担连带责任。（重点）（案例）
如果被代理人未作表示，则视为拒绝追认。（判断）
第205页：合同履行的规则。（重点）
第205页：当事人就质量、价款或报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；可以按照合同有关条款确定；可以按交易习惯确定。如果仍然不能确定的，适用履行规则的具体规定。
价款、报酬不明确的，按订立时履行地的市场价格履行；如果执行的是政府定价、政府指导价格，在交付期限内价格调整，则按交付时的价格；如果一方有违约，则执行价格法则。价格法则的原则是“不让违约方占便宜”。
履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第206页：在涉及第三人的合同履行中，不管是由债务人向第三人履行，还是由第三人向债权人履行，只要履行有瑕疵，都是由债务人向债权人承担责任，与第三人无关。
第207页：抗辩权的实质是债务人有权对抗债权人的权利
——重点把握不安抗辩权。
第209页：不按抗辩权行使的条件。（多选）
第209页：行使不安抗辩权以后，如果对方当事人恢复履行能力或提供了相应担保，先履行一方当事人应当恢复合同的履行；如果中止履行合同后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行合同的一方可以解除合同。（案例）
第210页：合同法中的两大重要保全措施——代位权、撤销权。（重点）
在题中如果出现“代理行使”字样，应考虑代位权；如出现“放弃”字样，应考虑撤销权。
第210页：不得行使代位权的情况。（多选）
专属于债务人自身的债权，不得行使代位权。
第211页：代位权行使过程中的必要费用由债务人负担，但代位权诉讼中的诉讼费用由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。
第212页：撤销权的行使期限为自债务人知道或应当知道撤销事由之日起1年内。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第212页：放弃行为、无偿转让行为、不合理低价转让行为，受让人是否有偿取得。如果是无偿取得，权利人可以申请撤销；如果是有偿取得，要以第三人的恶意取得为条件；如果第三人是善意取得的，则权利人不能行使撤销权。
第213页：五种担保方式——保证、抵押、质押、留置、定金。（重点）
注意抵押担保方式容易和借款合同结合考察案例题，保证担保方式容易与公司证券法结合考察案例题，而定金担保方式则容易在买卖合同当中进行考察。
第213页：不能成为保证人的情形。（多选）
企业法人的分支机构在有授权的情况下，可以担任保证人；而企业的职能部门无论是否有授权，都不得成为保证人。
第214页：保证担保的范围——包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
注意：保证、抵押、留置的担保范围都相同。
第214页：保证的方式—— 一般保证和连带保证。
在一般保证当中，债务人不能清偿到期债务的，债权人必须先要求债务人清偿债务，先执行债务人的财产，只有在债务人的财产不能清偿时才执行保证人的财产；而在连带保证当中，债权人可以直接要求保证人清偿债务。
第215页：保证期间。
当事人有约定的，保证期间遵从当事人的约定；没有约定的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。（单选）
债权人转让主债权的，保证人在原担保范围内承担保证责任；债务人转让主债务的，要经保证人和债权人同意，否则保证人可以不承担保证责任。
同一项债务有两个以上保证人的，有约定，按份保；无约定，连带保。
同一债权债务上，如果既有保证，又有物的担保，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。
第页：保证方式对财产的要求上，可以有财产，也可以没有财产；而抵押方式则必须有财产，只是不转移对该财产的占有。
第216页：不得用于抵押的财产。（多选）
如果是以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，注意必须房、地同时抵押。
第216页：抵押合同生效的时间。（单选）
第217页：抵押期间抵押人转让已办理抵押登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。（单选）
第217页：抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款的清偿顺序。（新增内容）（多选）
第页：质押方式对财产的要求是必须有财产，而且必须转移占有。
质押担保方式容易结合公司法、证券法进行考察，应重点把握股票和债券进行质押的情形。
第218页：如果用债券进行质押，质押合同自权利凭证交付之日生效；如果以股票进行质押，质押合同自登记之日起生效。
第220页：质权与担保债权同时并存，债权消灭，质权同时消灭。（判断）
第219页：留置权常见于保管合同、运输合同、承揽合同中。（多选）
第页：定金与违约金、赔偿金统称为“三金”，容易结合买卖合同进行考察。
第页：定金、违约金、赔偿金的使用原则及方法。（见精讲）
第220页：因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外的第三人的过错致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以向第三人追偿。（新增内容）
第页：合同的变更和转让
第221页：合同的变更仅指条款的变更，合同的性质和标的的性质并不改变。
第221页：当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
第223页：根据性质不得转让的合同，比如雇佣合同、委托合同、赠予合同。（多选）
第224页：合同义务的转移应当经债权人同意，否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行的法律责任。（案例）
第224页：合同权利义务终止的情形。（多选）
第225页：合同的法定解除情形。（多选）
第226页：解除合同的程序。（案例）（重点）
当事人一方主张解除合同，应当通知对方。对方有异议，可以请求法院或仲裁机构确认解除合同的效力。合同解除后，尚未履行的，应该终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同的性质，当事人可以要求恢复履行、采取其他补救措施，也可以要求赔偿损失。
第227页：标的物提存——权利义务终止的一种重要情形。
第227页：提存原因。（多选）
第227页：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。（单选）
第227页：提存后5年内债务人不行使权利的，其权利归于消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。（单选）
第232页：违约责任的免除。
重点把握法定免除的情形。
第232页：承运人对运输过程当中货物的毁损、灭失承担赔偿责任，但是承运人能够证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。（结合买卖合同考察案例）

教材中介绍七种主要合同形式，重点把握买卖合同和借款合同。
第233页：买卖合同。（重点）
第233页：标的物的所有权自标的物交付时起转移。标的物交付的期限、地点遵循《合同法》总则的基本规定。
第234页：质量检验问题。当事人在交付标的物以后，买受人应当在约定的期限内及时检验。如果检验发现标的物数量、质量有问题，但买受人怠于通知的，视为标的物的数量、质量符合约定。
第235页：买收人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定；但有质保期的除外。
第235页第2自然段：标的物毁损、灭失的风险的承担者。（重点）
第页：借款合同。（重点）
第236页：借款合同应当采用书面形式。
第236页：借款人应当向贷款人提供财务会计资料。
第236页：借款人应当按照约定期限返还借款，贷款人应当按照期限发放贷款。
第237页：借款人应当按照约定用途使用借款，否则贷款人可以停止发放贷款、提前收回贷款或解除合同。（多选）
第237页：借款利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
第237页：利息的支付方式——同租赁合同租金的支付方式。（重点）
第237页：如果借款人提前偿还借款的，应当按照实际借款期间计算利息。
第237页：租赁合同，注意与融资租赁合同的区别；
重点把握租赁合同中当事人权利义务的规定。
第237页：出租人应当履行租赁期间租赁物的维修义务。第页：
第238页：承租人经出租人同意可以转租，否则，出租人可以解除合同。
第238页：租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。
第238页：在租赁期间，占有使用租赁物获得的收益归承租人所有。
第239页：融资租赁合同涉及三类当事人——出卖人、出租人、承租人；涉及两类合同——买卖合同、租赁合同。
第239页：承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行占有租赁物期间的维修义务，承租人占有租赁物期间，租赁物给第三人造成人身伤害或财产损失的，出租人不承担责任。
第239页：出租人应当享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。
第239页：对租赁物的所有权没有约定或约定不明确的，可以协议补充，可以按有关条款或习惯确定。仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。
第239页：融资租赁合同的租金应当根据购买租赁物的大部分或全部成本以及出租人的合理利润确定。
第240页：承揽合同（新增内容）
第240页：定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
第240页：定作人可以随时解除合同。（区别于委托合同，委托合同的双方当事人都可以随时解除合同）
第241页：定作人应当按照约定的期限支付报酬，如果不能按期支付报酬，承揽人对完成的工作成果享有留置权。
第241页：技术合同（新增内容）
第241页：技术合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。（多选）
第241页：让与人未按照约定转让技术的，应当返还部分或全部使用费，并承担违约责任。
第241页：受让人没有按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金；不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任。
第242页：委托合同（新增内容）
第242页：委托合同的受托人应当按照委托人的指示处理事务。转委托需要经过委托人同意，未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任。
第242页：受托人是以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立合同，（区别于代理，代理是代理人以被代理人的名义与第三人进行行为）。
第242页：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人如不知道受托人与委托人之间的代理关系，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人。
第243页：委托可以是有偿的，也可以是无偿的。如果是有偿的，委托人应当预付处理委托事物的费用；如果是无偿的委托合同，受托人故意或重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。
第242页：在处理委托事物当中，受托人处理委托事务取得的财产应当转交委托人。
第243页：委托人和受托人可以随时解除合同。

以下是税法部分的内容。税法部分在考试中的分值大约在35分至38分之间，重点是第9、10、11章。

第八章 税收法律制度基础
应注意的问题：课税对象和税务的区别；
起征点和免征额的界定。

第九章 流转税法律制度 （重中之重）
应注意的问题：增值税、消费税、营业税、关税的计算；
准确界定视同销售行为、混合销售行为和兼营行为；
准确把握增值税、消费税、营业税的纳税义务发生时间；
增值税专用发票的使用范围和开具时限；
不同行业营业额的界定。
特别注意教材中的新增内容

增值税部分
小规模纳税人和一般纳税人的界定；
增值税的征税范围；
增值税的计算。

具体考点
第259页：企业租赁或承包给他人经营的，以租赁人或承包人为纳税人；
对代理进口的货物，海关开具完税凭证给委托方的，由委托方缴纳增值税；如果海关的完税凭证开具给代理方的，由代理方缴纳增值税。
第262页：征收增值税的特殊项目（注意哪些特定项目交增值税，哪些特殊项目不交增值税）。比如：
典当业的死当业务和寄售业代委托人销售物品的业务，征增值税，但这两项业务的征收率为4%；
邮政部门发行报刊征收营业税，其他单位和个人发行报刊征收增值税；
对不征增值税的项目，需要重点掌握融资租赁业务和体育彩票的发行；
第263页：增值税视同销售行为。（计算）
注意其中的第4、7、8项。
第263页：混合销售和兼营行为。（重点是要准确界定）
混合销售行为的特征一定是同一行为涉及两个税种，增值税和营业税。但混合销售行为并非同时交纳增值税和营业税，而是以主营业务来确定其中的一种税种。
兼营行为是对不同的服务对象提供不同的业务，兼而营之。如果能够分别核算，则分别缴纳增值税和营业税；如果不能分别核算的，则一定征收增值税。
第265页：增值税应纳税额的计算。
增值税应纳税额=当期销项税额－当期进项税额；
当期销项税额=销售额×税率；
在计算销项税额时，
注意是否存在视同销售、混合销售、兼营行为；
注意销项税额是否应当界定在当期（由纳税义务发生时间确定）；
注意销售额是否为含税销售额，价外费用如何处理；
注意题目中是否需要对包装物押金进行界定；
注意是否存在特殊销售行为，比如还本销售、以旧换新、以物易物等销售方式。
在计算进项税额时，
注意是否存在不得抵扣的情形；
如果进项税额可以抵扣，注意是否能在当期抵扣；
如果能在当期抵扣，注意当期抵扣多少。
注意特殊问题的处理，
比如进货退出、销售折让、购进货物改变用途等情形。
一、增值税的计算
（一）对销售额的界定
增值税的计税依据是不含税销售额；
销售额包括全部价款和价外费用。但价外费用中不包括向购买方收取的销项税额、受托加工应税消费品所代征代缴的消费税、符合条件的代垫运费。（教材第266页）
包装物押金的处理。注意包装物押金按照所包装货物适用的税率进行计算。（教材第268页）
折扣的处理方式。（教材第267页）（新增内容）
销售旧货、旧机动车的处理。（教材第268页）（新增内容）
组成计税价格的计算。注意是否需要同时交纳消费税。（教材269页）

（二）销项税额的计算 ——销项税额的确认时间不得滞后
是否计入当期的销项税额取决于增值税义务的发生时间（教材277页）。

（三）当期进项税额的抵扣 ——确认抵扣的时间不得提前
特殊购进准予抵扣；
一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品或者向小规模纳税人购买的农业产品，可以按13%的扣除率计算进项税额；（教材270页）
一般纳税人购进废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，可以按照废旧物资回收经营单位开具的普通发票上注明的金额，按10%的扣除率计算进项税额；（教材270页）
运费准予抵扣；
注意收取运费方应将运费计入销售额，支付运费方才可以抵扣；
运费不包括装卸费、保险费，只包括运费和建设基金；
在扣除运费时，注意如果货物属于不得抵扣进项的情况，则该货物的运费也不能作进项抵扣；如果货物只能部分抵扣，则运费也只能按相应比例抵扣。
不得抵扣的进项税额。（教材271页）
如果不得抵扣进项的货物已经作进项抵扣，要在当期进行进项转出；
重点把握购进固定资产、用于非应税项目的购进货物或应税劳务；尤其注意哪些属于固定资产、在建工程；
重点把握非正常损失的在产品或产成品所耗用的购进货物或应税劳务。
税控发票的有关规定。（教材273页）
申报纳税抵扣时，如果纳税人取得的是非防伪税控系统开具的增值税专用发票，注意区分工业企业和商业企业进行处理。工业企业必须在购进货物已经入库后，才能申报抵扣进项，不考虑是否付款；商业企业必须在全部货款支付完毕后才能申报抵扣。劳务必须在劳务费用支付之后才能申报抵扣。
如果纳税人取得的是防伪税控系统开具的专用发票，注意三个问题：
开具税控发票的时间（必须自发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额）；
认证通过的时间，也即纳税人确认申报抵扣的时间。

（四）特殊问题的处理
对进项税额抵扣以后改变用途的情况，需要进行补税，也即作进项税额转出处理；
对于发生销售折扣和销售折让而退还给买方的增值税额，应从发生销货退回或折让当期的销项税额中扣减；发生进货退出或折让而收回的增值税额，应从发生进货退回或折让当期的进项税额中扣减。（教材274页）

二、增值税出口退税
出口环节免税，销项税额为零；
已经缴纳的进项税额可以部分退回；
在国内应缴纳的部分和可以退回的部分能够相互抵扣。

如果当期应纳税额>0，则按当期应纳税额全额交税；如果当期应纳税额<0，可以申请退税。

三、增值税的征收管理
第277页：增值税的起征点。（新增内容）
区别营业税的起征点
第277页：增值税纳税义务发生时间。（重点）
第278页：增值税的纳税地点。
重点关注固定业户到外县市经营的情况。

四、增值税专用发票的使用和管理 （重点）
第285页：不得开具专用发票，只能开具普通发票的情形。（多选）
第287页：增值税专用发票填开的时间。（多选）
第288页：红字发票的使用。（简答或综合）
如果购买方未付款、未作账务处理，需要将原发票退还给销货方、重开；销售方实际收到退回的发票以后，才可以抵减当期的销项税额；
如果购货方已经付款，或者货款未付但已作账务处理，要取得主管税务机关开具的合法证明后，才能开具红字发票。
如果购买方收到红字发票以后，没有将红字发票上注明的增值税额从当期进项税额当中扣减，造成不纳税或少纳税的，属于偷税行为。

第二节 消费税法律制度 （结合增值税部分的内容复习）

具体考点：
第292页：消费税的纳税人。（多选）
第292页：消费税实行单一环节征税，一般在应税消费品的生产、委托加工和进口环节缴纳，在以后的批发、零售等环节不再缴纳。但是，金银首饰、钻石及钻石饰品是在零售环节征收。（选择）
第296页：消费税应纳税额的计算。
三种计征方式：从量定额征收、从价定率征收、复合征收。其中重点把握从价定率的征收方式。

计算过程中应注意的问题
第297页：押金的处理。
包装物押金在消费税问题上的处理与其在增值税问题上的处理是一样的；
第297页：纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。（单选或判断）
第299页：纳税人自产、自用应税消费品，如果用于连续生产应税消费品的，不纳税；凡是用于其他方面的，于移送使用时纳税。
第300页：委托加工的应税消费品应纳税额的计算。
委托加工的特点是委托方提供原料和主要材料，受托方只收取加工费和代垫部分辅助材料加工的应税消费品。如果受托方提供了主料，则视同销售，按自制应税消费品处理。
第301页：委托加工的应税消费品，受托方在交货时已代收代缴消费税，委托方收回后直接销售的，不再征收消费税。
第301页：委托加工应税消费品用于连续生产的，允许扣除已交消费税税款的情况。
注意是以委托加工收回产品为原料再生产该产品，才允许扣除。
第303页：外购应税消费品已纳消费税的扣除情况。（新增内容）
注意允许扣除已纳税款的应税消费品只限于从工业企业购进的应税消费品和进口环节已缴纳消费税的应税消费品，对从境内商业企业购进应税消费品的已纳税款一律不得扣税。

消费税的征收管理
第305页：消费税纳税义务发生的时间（大部分跟增值税的相关规定相同）
第307页：消费税的纳税地点。注意其中的第3、4项。
委托加工的应税消费品，由受托方向所在地主管税务机关解缴税款。

第三节 营业税法律制度

具体考点
第310页：营业税的纳税义务人与扣缴义务人。（重点）
注意纳税义务人与扣缴义务人互为干扰项进行多项选择。
第311页：营业税税目
转让无形资产的征税范围包括转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉。
如果是以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
单位将不动产无偿赠与他人，视同销售不动产征收营业税，对个人无偿赠送不动产的行为，不征收营业税。
第312页：营业税的计税依据分为三大类
以收入交税的，不可减除成本费用；
以余额交税的，也即以净收入交税；
全额交税，比如商业银行的贷款利息收入。
营业额的界定
第313页：建筑业中纳税人自建自用的房屋不纳税；但如果纳税人将自建的房屋对外销售（不包括个人自建自用住房销售），其自建行为应按建筑业交纳营业税，再按销售不动产征收营业税。
第313页：贷款以贷款利息（包括各种加息、罚息）为营业额。
第315页：娱乐业的营业额为娱乐业向顾客收取的各项费用，包括门票收费、台位费、点歌费、烟酒和饮料收费及经营娱乐业的其他各项收费。
第316页：广告业以广告业务收入为营业额。
第317页：销售不动产。
单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以余额作为营业额（全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额）。
房地产开发公司在销售商品房时，代有关部门收取的费用，不论其在财务上如何核算，均应当全部作为销售不动产的营业额计征营业税。
第318页：营业税的起征点。（注意与增值税的区别）（今年调整内容）
第319页：营业税减免税的规定。（选择）
第320页：国务院规定的营业税减免税。
注意第1、2、4、5、7、9、18项。（第18项属于新增规定）
第322页：营业税纳税义务发生时间。（重点）
注意第1、3、6项。
第323页：营业税的纳税地点。（重点）
注意需要向机构所在地主管税务机关申报纳税的情形，主要包括纳税人从事运输业务、转让无形资产、跨省（自治区、直辖市）承包工程。（多选）
纳税人到外县市提供应税劳务的，应向应税劳务发生地的主管税务机关申报纳税而未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地税务机关补征税款。

第四节 关税法律制度

具体考点
第329页：关税的计税依据为货物的完税价格。
关税完税价格 = 成交价－买方佣金＋卖方佣金＋经纪费＋运费＋保险费＋专利费
完税价格包括三类：进口货物的完税价、特殊进口货物的完税价、出口货物的完税价。重点掌握进口货物的完税价格。
第329页：应计入进口货物完税价格的费用。（新增内容）
第329页：不计入进口货物完税价格的税收、费用。（新增内容）
第330页：特殊进口货物的完税价格。（客观题）
第332页：关税的征收管理。（新增内容）
进口货物自运输工具申报进境之日起14日内，出口货物在货物运抵海关监管区后装货的24小时以前，由进出口货物的纳税人向海关申报。纳税人应当自海关填发税款缴款书之日起15日内缴纳税款。
第333页：因不可抗力延期缴纳税款的，最长期限不得超过6个月（口误）。（结合计算、简答）
第332页：纳税人未按期缴纳税款的，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
进口关税、进口消费税、进口增值税的缴款期限相同，滞纳金的计算比率也相同。

第十章 所得税法律制度 （重中之重）
应重点把握以下问题：
企业所得税、个人所得税的计算；
企业所得税准予扣除和不准扣除的项目；
资产评估增值的税务处理；
外商投资企业所得税中准予列支的项目；
个人所得税的减免税规定

第一节 企业所得税法律制度——注意计算题
具体考点
第341页：纳税人不包括个人独资企业、合伙企业，也不包括外商投资企业和外国企业。
第342页：企业所得税的两档照顾性税率；
注意是以企业弥补亏损以后的所得来确定税率。
第342页：对设在西部地区的国家鼓励类产业的内资企业，在2001至2010年期间，减按15%的税率征税。（新增内容）
第页：企业所得税的计算——直接法和间接法。（首选间接法）
直接法：应纳税所得额=每一年度的收入总额－准予扣除项目金额
间接法：应纳税所得额=会计利润＋纳税调整增加额－纳税调整减少额

收入总额的确定。
第343页：企业减免或返还的流转税的的税务处理。
对直接减免和即征即退的，并入企业当年利润征收企业所得税；
对先征后返和先征后退的，并入企业实际收到年度的企业利润征收企业所得税。
第343页倒数第2段：视同销售的税务处理。
第355页：资产评估增值的税务处理。（重点）
企业进行股份制改造发生的评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

企业所得税纳税调整项目
（一）准予扣除的项目。
第344页：准予扣除的税金具体包括的内容。（多选）
第344页：借款利息支出。
向非金融机构的借款利息允许扣除，但必须按金融机构同类、同期贷款利率计算的数额为限扣除，超额的部分不得扣除。
从关联方取得借款利息的处理方式。（教材345页）
第345页：工资、薪金的扣除限额。
考试时如果题中给出扣除标准的，按题目的条件计算；如果题目没有给出扣除标准，统一按800计算。
超过计税工资标准的部分不得扣除。
第345页：职工工会经费、职工福利费、职工教育经费。
“三费”的扣除限额都是按计税工资来计算的，而不是实发工资。
第345页：公益、救济性捐赠。
同时注意捐赠的用途、捐赠比例、通过谁进行捐赠。
首先判断是否可以扣除；如果可以扣除，确定允许扣除的比例。
第346页：纳税人通过文化行政管理部门或批准成立的非营利性的公益组织对列举的文化事业的捐赠在年度应纳税所得额10%以内的部分可以据实扣除。（新增内容）
第346页：业务招待费。
注意区别于外商投资企业和外国企业。企业所得税当中的业务招待费只看数额不看行业；而外商投资企业、外国企业所得税当中业务招待费的处理，既要看数额也要看行业。
第346页：固定资产的租赁费用。
区分经营租入的设备和融资租入的设备进行处理。经营租赁方式租入设备不提折旧，支付的租金可以扣除；融资租赁方式租入的设备提取折旧，折旧费用可以扣除，但租金不得扣除。
第346页：坏账损失及坏账准备金。
坏账准备的提取比例为年末应收账款余额的千分之五。（教材347页）（单选）
第347页：财产损失。（结合增值税的内容一起复习）
发生财产损失，可以少交所得税，但需要补交增值税。
第348页：广告和业务宣传费。（新增内容）
注意对八类特殊行业，准许按8%的比例进行扣除。
第348页：研究开发费用。（新增内容）

（二）不得扣除的项目 （应该全部调增）（教材348页）
超标的、被罚的、自然灾害和意外事故损失有赔偿的部分、粮食类白酒广告一律不得扣除。
第349页：不得扣除的准备金项目。（多选）

（三）特殊项目的税务处理
1．联营企业的税务处理（教材350页）
将分回的税后利润先从利润总额中调减，然后对分回的税后利润单独计算。
如果投资方发生亏损，分回的利润可以先用于弥补亏损。弥补亏损后仍有余额的，再按规定补交所得税。
2．关联企业的业务往来按独立企业进行处理（教材352页）
3．境外投资收益的处理（教材351页）——关键是要注意补税问题
分国不分项抵扣法；
定率抵扣法。

（四）资产的税务处理（客观题）
第352页：固定资产的计价和折旧。（选择）
固定资产的计价原则

（五）企业所得税的征收管理
第356页：企业所得税按年计算，分月或分季预缴。
第356页：月份或者季度终了后15日内预缴，年度终了后4个月内汇算清缴，多退少补。
第356页：月份或季度终了后15日内，向税务机关报送会计报表和预缴所得税申报表；年度终了后45日内，向税务机关报送会计决算报表和所得税申报表。
注意：纳税申报期限为45日，汇算清缴期限为4个月。
第357页：纳税人在年度中间合并、分立、终止时，应当在停止生产、经营之日起60日内，向当地税务机关办理当期所得税的汇算清缴。
第357页：所得税纳税义务发生时间。
第358页：纳税地点。
向纳税人所在地纳税；
纳税人注册地与经营地不一致时，以实际经营地为纳税地点；
联营企业应先就地纳税，然后进行分配。

第二节 外商投资企业和外国企业所得税

第361页：外商投资企业和外国企业的课税对象。
对外商投资企业的境内、境外所得均征税；对外国企业，仅就其来源于中国境内的所得征税。
第362页：外国企业在境内设立机构、场所、有联系的，按33%征收所得税；没有联系的和未设立机构、场所的，按10%预提所得税。
第363页：外商投资企业和外国企业购买国债所得的利息收入免征所得税，但国债转让收益照章纳税。
第363页：股票转让净收益属于企业的财产转让收益，应计入企业的应纳税所得额。
第363页：企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，不作为营业利润征收企业所得税；企业清算时，也不计入清算所得。
第364页：不得列为成本、费用和损失的项目。（多选）
第365页：准许列支的项目。（客观题）
注意企业发生的与生产、经营有关的交际应酬费，应分段并分行业进行处理。
第366页：外商投资企业和外国企业提取各项基金的有关规定。（新增内容）（客观题）

第三节 个人所得税法律制度
——必须掌握个人所得税和企业所得税的计算。

第368页：区分居民纳税人与非居民纳税人。
区分标准是：有无住所和居住时间。
非居民，无住所且居住不满一年，只就其境内所得纳税；
居民，有住所、或无住所住满五年，就其境内和境外全部所得缴纳所得税；
居民，无住所、居住满一年不满五年，就其境内所得和境内支付的境外所得纳税。（口误：无住所居住但居住满一年的个人属于居民纳税义务人）

计算思路
1．确定是否需要纳税
第371页：个人所得税减免税规定。
2．确定不同应税项目的计征方法——按次征收、按月征收
按次征收的有：劳务报酬、稿酬、特许权使用费、财产租赁所得等；
按月征收的有：工资、薪金所得等。
3．确定计税依据——收入减除准予扣除项目的余额
第372页：个人所得税计税依据。
第373页：个人所得税中有关捐赠扣除的计算。
余额征税：劳务报酬、稿酬、特许权使用费、财产租赁所得、财产转让所得；
原始收入征税：利息、股息、红利、偶然所得；
可以减征的：稿酬所得；
加成征收的：劳务报酬；
4．应纳税额的计算
第373页：个人一次取得数月奖金、年终加薪或劳动分红的计算。
单独作为一个月的工资、薪金处理，在取得当月计算缴纳个人所得税；
不得减除任何费用，全额纳税；
当月工资不足800的，差额纳税。
第374页：实行年薪制的企业经营者的个人所得税计算。（新增内容）
第374页：国家机关、事业单位实行“双薪制”时个人所得税的计算。（重点）（新增内容）第370页：稿酬所得减征30%。
注意稿酬所得是就其应纳税所得额进行减征，因此需要先计算出应纳税所得额，再减征30%。
第370页：劳务报酬加成征收。
个人取得劳务报酬，其应纳税所得额一次超过20000至50000的部分，加征5成；超过50000元的部分，加征10成；
应先计算应纳税所得额，再加成征收。
第375页：个人境外所得的计算。
个人境外所得的税额扣除，采用分国分项的计算方法。
简易处理方式：先将个人境外的税前所得，按境内的方法计算出应交的个人所得税额；比较国内应交的和国外已交的；如果在国外多交了则不作税务处理，如果少交了需要补税。

第十一章 财产、行为和资源税法律制度

第一节 房产税法律制度

二、征税范围
房产税是对四类地区（城市、县城、建制镇和工矿区）的房产征税。不包括农村。
三、计税依据

⑴以房产投资联营，投资者参与投资利润分红、共担风险的，按照房产余值作为计税依据计征房产税。
⑵以房产投资收取固定收入、不承担经营风险的，按照租金收入为计税依据计征房产税。

第二节 车船使用税
车船的使用人为纳税人。
外商投资企业、外国企业、华侨和香港、澳门、台湾同胞投资兴办的企业，外籍人员和香港、澳门、台湾同胞等适用《车船使用牌照税暂行条例》，不是车船使用税的纳税人。
车船使用税采用定额税率。

第三节 印花税法律制度

二、印花税的征税范围

三、印花税税率
1‰税率：适用于财产租赁合同，仓储保管合同和财产保险合同。
四、教材390页，纳税人有下列情形的，地方税务机关可核定纳税人计税依据。这是本年新增内容，作为多选来掌握。

第四节 契税法律制度
一、契税的纳税人，是指在我国境内承受土地、房屋权属转移的单位和个人。
二、契税的征税对象（多选）

土地、房屋权属的典当、继承、分析、出租、抵押，不属于契税的征税范围；
三、契税计税依据

四、计算
应纳税额=计税依据×税率

第五节 资源税法律制度
原油中不包括人造石油。
开采原油过程中用于加热修井的原油免税。
注意征税范围中包括内容与不包括内容。

第六节 城镇土地使用税法律制度
对外商投资企业和外国企业用地不征收城镇土使用税。
凡是城市、县城、建制镇和工矿区范围内的土地，不论是国家所有的土地，还是集体所有的土地，都是城镇土地使用税的征税范围。

第七节 车辆购置税法律制度
一、车辆购置税的征税范围
车辆购置税的征税范围包括：汽车、摩托车、电车、挂车、农用运输车。
二、计税依据
㈠纳税人购买自用的应税车辆的计税价格，为纳税人购买应税车辆而支付给销售者的全部价款和价外费用，不包括增值税税款。
㈡纳税人进口自用的应税车辆计税价格的计算公式为：
计税价格＝关税完税价格＋关税＋消费税
㈢纳税人自产、受赠、获奖或者以其他方式取得并自用的应税车辆的计税价格，由主管税务机关参照最低计税价格核定。
车辆购置税的税率为10％。
车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额。其应纳税额的计算公式为：
应纳税额＝计税价格×税率

第八节 土地增值税法律制度
一、土地增值税的征税范围
(1)转让的土地使用权必须是“国家所有”；
(2)土地使用权、地上建筑物的产权必须发生转让；
(3)必须取得转让收入。
二、计算扣除项目（多选）

土地增值税实行四级超率累进税率。（单选）

第十二章 税收征收管理法律制度
通常有简答题。

第一节 税务管理
一、税务登记
纳税人应当自领取营业执照之日起30日内，向所在地税务机关办理税务登记。
注销登记：向原税务机关申报办理注销税务登记。
二、账簿、凭证管理
㈠设置账簿的范围
1、凡从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人，应自领取营业执照之日起15日内，按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿。（老师口误为10日）
2、从事生产经营的纳税人自领取税务登记证件之日起15日内，将财务会计制度或处理办法及核算软件报税务机关备案。
账簿、会计凭证、报表、完税凭证及其他有关纳税资料应当保存10年。发票存根联和发票联登记薄应当保存5年。
三、发票管理和使用
外地来本辖区从事临时经营活动的单位和个人申请领购发票的的，税务机关要求其提供保证人或根据所领发粟的票面限额及数量缴纳不超过10000元的保证金，并限期缴销发票。
四、纳税申报
纳税人享受减税、免税待遇的，在减税、免税期间应当按照规定办理纳税申报。

第二节 税款征收
查定征收适用范围。
一、税收滞纳金
从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款0.05%的滞纳金。
纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过3个月，批准期内不加收滞纳金。
二、核定应纳税额（多选）

三、税收保全与强制措施
税收保全措施不可把物品变现。
税收强制措施可拍卖、变卖价值相当于应纳税款的商品、物品。
税务机关的保全措施、强制措施不当，给纳税人造成损失了，税务机关应当承担损失的赔偿责任。
必须由法定税务机关执行。
四、税款追征（单选）
1、因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受此限。
2、因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在3年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。补缴和追征税款的期限从纳税人、扣缴义务人应缴未缴或者少缴税款之日起计算。
五、税收优先权（重点掌握）
㈠税务机关征收税款，税收优先于无担保债权；
㈡纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
㈢纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。
六、税务机关代位权和撤消权的规定：
㈠欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以行使代位权、撤销权。
㈡税务机关依照有关规定行使代位权、撤消权的，不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税人义务和应承担的法律责任。
㈢纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。

第四节 法律责任
注意简答题与综合题的应用，考试时要写出数额、责令改正、构成犯罪的内容。
一、违反税法行为的法律责任
教材436页，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款；情节严重的，可以处以2000元以上10000元以下的罚款。
二、反纳税申报的法律责任
(1)纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送资料的，由税务机关责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款；情节严重的，可以处以2000元以上10000元以下的罚款。
(2)纳税人不进行纳税申报的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下的罚款。
(3)纳税人不进行申报，不缴或少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款50％以上5倍以下罚款。
三、偷税行为的界定及其法律责任
偷税行为的列举，掌握多选题。
⑴对于纳税人的偷税行为，由税务机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款50%以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究形式责任。
⑵偷税罪是指偷税数额占应缴纳税额的10%以上且偷税数额在1万员以上，或者因偷税被税务机关给予2次行政处罚又偷税的行为。
偷税罪区别于逃避追缴欠税罪（数额在1万以上）。
四、扣缴义务人违反税法行为的法律责任
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告的，由税务机关责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款；情节严重的，可以处以2000元以上10000元以下的罚款。

以上内容是重点，考生要精读教材，并适当作练习。切忌边做题边看答案，对有错误的要多加注意。考试时注意考试技巧。

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